Al comenzar a componer el segundo álbum, la banda se encontró comenzando de cero, sin ningún material con el que trabajar, con la excepción de la pista “Vanishing”, que se perdio en el estudio del anterior disco. Al recuperar finalmente la pista en 2001, se modificó ligeramente para su lanzamiento, para que coincidiera mejor con el sonido final de Thirteenth Step. Las sesiones estuvieron, marcadas con mucha más colaboración entre Howerdel y Keenan.

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